1 grudnia 2021 #Zbycie przedsiębiorstwa

Generalną zasadę odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa określa art. 554 Kodeksu cywilnego i stanowi on, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Czy zasada ta ma zastosowanie również do zobowiązań z tytułu czynu niedozwolonego?

Ogólny charakter prawny odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania zbywcy.

Przywołany przepis dotyczy sytuacji kumulatywnego przystąpienia do długu. Oznacza to, że nabywca od momentu nabycia zobowiązania wchodzi w nie co czyni je jego zobowiązaniami. Taka sytuacja znacząco polepsza sytuację wierzyciela, gdyż niejako obok jednego dłużnika pojawia się osoba trzecia, od której wierzyciel również może dochodzić swoich należności. Ograniczenia odpowiedzialności solidarnej nabywcy najczęściej są związane z wartością przejmowanego przedsiębiorstwa, jednak ograniczenie to dotyczyć może również wyłączenia odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych opartych na zasadzie winy gdyż w dużej mierze nie są one związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chociaż w związku z bardzo szerokim współczesnym pojmowaniem czynu niedozwolonego każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie. Określenie ,,zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa’’ według doktryny należy rozumieć szeroko jako czynności jakie zbywca podjął w ramach normalnie prowadzonej działalności, co powoduje, że z odpowiedzialności wyłączone są również czyny niedozwolone niejako przy okazji wykonywania tej działalności.

Odpowiedzialność za czyny niedozwolone

Najbardziej sztandarowym orzeczeniem w tej kwestii jest orzeczenie Sądu Najwyższego o sygnaturze IV CR 530/82 z dnia 25 stycznia 1983 r., które stanowi, że odpowiedzialność solidarna zbywcy i nabywcy obejmuje również obowiązek odszkodowania za wypadek przy świadczeniu pracy na rzecz zbywcy przedsiębiorstwa. W związku z tym powyższa teza na temat braku odpowiedzialności odszkodowawczej, ale odpowiedzialności za dług powstały z tego tytułu jest jak najbardziej zasadna. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że sama odpowiedzialność odszkodowawcza jest efektem czynu niedozwolonego, a źródłem odpowiedzialności nabywcy nie jest czyn niedozwolony, a zdarzenie prawne, z którym ustawa wiąże skutek prawny.

Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 435/06 z dnia 8 lutego 2008 r. badał również czy sprawa o odszkodowanie z tytułu czynu niedozwolonego spowodowanego ruchem przedsiębiorstwa w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami jest sprawą gospodarczą i mieści się w zakresie działalności gospodarczej każdej ze stron. Wynikiem tych rozważań było stwierdzenie, że prawdopodobieństwo wyrządzenia przy prowadzeniu przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej szkody innemu przedsiębiorcy jest objęte ogólnym ryzykiem gospodarczym, na którego ponoszenie przedsiębiorca powinien być przygotowany. W związku z tym nabywca przedsiębiorstwa obarczonego takimi zobowiązaniami byłby za nie odpowiedzialny zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego.

Przykładem czynów niedozwolonych, które immanentnie są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej są czyny niedozwolone wynikające z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Już art. 1 ustala podmiotowy zakres zastosowanie ustawy na przedsiębiorców, co oznacza że każdy delikt z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji będzie objęty art. 554 Kodeksu cywilnego.

Podsumowując, odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania z tytułu czynu niedozwolonego zbywcy przedsiębiorstwa jest mocno uzależniona od indywidualnego przypadku, jednak punktem wyjścia do jakichkolwiek rozważań powinno być ustalenie czy czyn niedozwolony został popełniony w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jakub Komenda
Aplikant radcowski

Aktualności
12
lut 2024
Podatki

Należyta staranność to temat, który od dawna nie daje spokoju przedsiębiorcom. Przede wszystkim dlatego, że definicji należytej staranności nie znajdziemy […]

Czytaj więcej
06
lut 2024
Fundusze europejskie

Mając na uwadze duże zainteresowanie naborami Ścieżki SMART oraz mnogość kryteriów do spełnienia, oprócz obowiązkowego zapoznania się z kryteriami wyboru […]

Czytaj więcej
06
lut 2024
Fundusze europejskie

W 2023 roku odbyły się pierwsze dwa nabory w Ścieżce SMART, realizowane w ramach Programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki […]

Czytaj więcej
02
lut 2024
Podatki

Z uwagi na wydawane w ostatnim czasie interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej[1] oraz orzeczenia WSA w Warszawie[2], w sprawie […]

Czytaj więcej
29
sty 2024
Podatki

Odroczony KSeF i mieszane reakcje podatników O odroczeniu wejścia w życie obowiązkowego KSeF poinformowało w tym miesiącu Ministerstwo Finansów – […]

Czytaj więcej