6 września 2021 #Zbycie przedsiębiorstwa

Zakład pracy.

Zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w większości przypadków towarzyszy przejście zakładu pracy (lub jego części) na nabywcę. Kwestię tę reguluje art. 231 Kodeksu pracy[1], który wprowadza zasadę, zgodnie z którą w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Aby ustalić, czy ta zasada ma zastosowanie należy m.in. ustalić, czy w ramach zbywanego przedsiębiorstwa mamy do czynienia z zakładem pracy.

Kiedy zbywane przedsiębiorstwo (lub jego część) stanowi zakład pracy (lub jego część).

Zakład pracy nie ma definicji legalnej. Zgodnie z definicją wypracowaną w doktrynie[2] zakładem pracy jest zespół określonych środków materialnych i osobowych stanowiących zorganizowaną całość, służący realizacji przez pracodawcę konkretnej działalności i stanowiący miejsce zatrudnienia pracowników. Zatem na gruncie prawa pracy pojęcie zakładu pracy jest rozumiane szerzej niż pojęcie przedsiębiorstwa z art. 551 Kodeksu cywilnego[3].

Art. 231 Kodeksu pracy ma zastosowanie także do „części” zakładu pracy. Sąd Najwyższy[4] wyjaśnił, że przez „część” zakładu pracy należy rozumieć zespół składników zakładu, który może być potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników wykonujących w niej pracę. Tym samym statusu „części” zakładu pracy nie posiadają samodzielnie poszczególne części mienia pracodawcy, jak np. lokal, maszyna czy określone prawo majątkowe. Taka sprzedaż części majątku danego zakładu pracy nie stanowi podstawy do zastosowania art. 231 Kodeksu pracy.

Zatem art. 231 Kodeksu pracy znajdzie zastosowanie w sytuacjach gdy będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem bądź taką jego częścią, w skład której wchodzą zarówno pracownicy jak i środki majątkowe umożliwiające pracodawcy wykonywanie określonej działalności. Warunki z art. 231 Kodeksu pracy są spełnione także wtedy, gdy dotyczą tylko jednego pracownika[5].

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako zakład pracy.

W praktyce najczęściej spotykamy się z przypadkami zbycia tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która jest zdefiniowana analogicznie we wszystkich ustawach podatkowych[6] jako wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym jego zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Organy skarbowe podkreślają jednak, że zorganizowana część przedsiębiorstwa „nie jest jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej”[7].

Sądy administracyjne[8] wskazują, że pracownicy stanowią istotny składnik przedsiębiorstwa, niemniej jednak przejęcie pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W szczególności dotyczy to pracowników wykonujących pracę, która ma charakter akcesoryjny wobec głównej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa i może być zlecana na zewnątrz innym podmiotom (np. księgowość, kadry i płace).

Oznacza to, że nie w każdym przypadku w skład zbywanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych muszą wchodzić pracownicy aby mógł być on uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ale gdy w skład takiego zespołu wchodzą pracownicy, wówczas zawsze będziemy mieli do czynienia z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

 

Katarzyna Jakubowska
Radca prawny

 

[1] Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.).
[2] M. Tomaszewska [w:] Kodeks pracy. Komentarz. Tom I. Art. 1-113, wyd. V, red. K. W. Baran, Warszawa 2020, art. 23(1).[3] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.).
[4] Wyrok SN z 20.11.1996 r., IPKN 21/96, LEX nr 192324
[5] Wyrok SN z 2.10.1996 r., I PRN 72/96, OSN 1997/7, poz. 115.
[6] art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 5a pkt 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,[7] Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14.02.2012 r., nr ILPB3/423-595/09/12-S/EK, www.mofnet.gov.pl.
[8] Wyrok NSA z 23.03.2012 r., II FSK 1643/10, LEX nr 1244083, Wyrok WSA w Poznaniu z 10.01.2018 r., ISA/Po 988/17, LEX nr 2431038

Aktualności
20
wrz 2021
Podatki

Czym jest ulga na złe długi? Ulga na złe długi pozwala sprzedawcy na odzyskanie kwoty podatku należnego od danej czynności […]

Czytaj więcej
20
wrz 2021
Podatki

Zasada stand still w podatkach majątkowych (w Polsce takim podatkiem jest podatek od czynności cywilnoprawnych – PCC) oznacza, że państwa […]

Czytaj więcej
20
wrz 2021
Podatki

W wakacje Ministerstwo Finansów udostępniło statystki dokumentów złożonych do systemu MDR. Dane ukazane są w ujęciu kwartalnym od 1 stycznia […]

Czytaj więcej
20
wrz 2021
Fundusze europejskie

Pod koniec sierpnia Komisja Europejska przyjęła strategiczną zmianę Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020. Jedną z głównych zmian jakie […]

Czytaj więcej
16
wrz 2021
Prawo

W Sejmie procedowany jest obecnie projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przygotowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych. Nowelizacja KSH ma dotyczyć tzw. […]

Czytaj więcej