6 września 2021 #Zbycie przedsiębiorstwa

Zakład pracy.

Zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w większości przypadków towarzyszy przejście zakładu pracy (lub jego części) na nabywcę. Kwestię tę reguluje art. 231 Kodeksu pracy[1], który wprowadza zasadę, zgodnie z którą w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Aby ustalić, czy ta zasada ma zastosowanie należy m.in. ustalić, czy w ramach zbywanego przedsiębiorstwa mamy do czynienia z zakładem pracy.

Kiedy zbywane przedsiębiorstwo (lub jego część) stanowi zakład pracy (lub jego część).

Zakład pracy nie ma definicji legalnej. Zgodnie z definicją wypracowaną w doktrynie[2] zakładem pracy jest zespół określonych środków materialnych i osobowych stanowiących zorganizowaną całość, służący realizacji przez pracodawcę konkretnej działalności i stanowiący miejsce zatrudnienia pracowników. Zatem na gruncie prawa pracy pojęcie zakładu pracy jest rozumiane szerzej niż pojęcie przedsiębiorstwa z art. 551 Kodeksu cywilnego[3].

Art. 231 Kodeksu pracy ma zastosowanie także do „części” zakładu pracy. Sąd Najwyższy[4] wyjaśnił, że przez „część” zakładu pracy należy rozumieć zespół składników zakładu, który może być potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników wykonujących w niej pracę. Tym samym statusu „części” zakładu pracy nie posiadają samodzielnie poszczególne części mienia pracodawcy, jak np. lokal, maszyna czy określone prawo majątkowe. Taka sprzedaż części majątku danego zakładu pracy nie stanowi podstawy do zastosowania art. 231 Kodeksu pracy.

Zatem art. 231 Kodeksu pracy znajdzie zastosowanie w sytuacjach gdy będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem bądź taką jego częścią, w skład której wchodzą zarówno pracownicy jak i środki majątkowe umożliwiające pracodawcy wykonywanie określonej działalności. Warunki z art. 231 Kodeksu pracy są spełnione także wtedy, gdy dotyczą tylko jednego pracownika[5].

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako zakład pracy.

W praktyce najczęściej spotykamy się z przypadkami zbycia tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która jest zdefiniowana analogicznie we wszystkich ustawach podatkowych[6] jako wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym jego zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Organy skarbowe podkreślają jednak, że zorganizowana część przedsiębiorstwa „nie jest jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej”[7].

Sądy administracyjne[8] wskazują, że pracownicy stanowią istotny składnik przedsiębiorstwa, niemniej jednak przejęcie pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W szczególności dotyczy to pracowników wykonujących pracę, która ma charakter akcesoryjny wobec głównej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa i może być zlecana na zewnątrz innym podmiotom (np. księgowość, kadry i płace).

Oznacza to, że nie w każdym przypadku w skład zbywanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych muszą wchodzić pracownicy aby mógł być on uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ale gdy w skład takiego zespołu wchodzą pracownicy, wówczas zawsze będziemy mieli do czynienia z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

 

Katarzyna Jakubowska
Radca prawny

 

[1] Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.).
[2] M. Tomaszewska [w:] Kodeks pracy. Komentarz. Tom I. Art. 1-113, wyd. V, red. K. W. Baran, Warszawa 2020, art. 23(1).[3] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.).
[4] Wyrok SN z 20.11.1996 r., IPKN 21/96, LEX nr 192324
[5] Wyrok SN z 2.10.1996 r., I PRN 72/96, OSN 1997/7, poz. 115.
[6] art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 5a pkt 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,[7] Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14.02.2012 r., nr ILPB3/423-595/09/12-S/EK, www.mofnet.gov.pl.
[8] Wyrok NSA z 23.03.2012 r., II FSK 1643/10, LEX nr 1244083, Wyrok WSA w Poznaniu z 10.01.2018 r., ISA/Po 988/17, LEX nr 2431038

Aktualności
01
lip 2022
Fundusze europejskie

W dniu 30 czerwca 2022 r. oficjalnie Polska zakończyła negocjacje Umowy Partnerstwa z Komisją Europejską (KE). Umowa Partnerstwa określa współpracę […]

Czytaj więcej
15
cze 2022
Podatki, Prawo

13 października 2022 roku wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych obejmująca swoim zakresem szereg zmian wpływających na funkcjonowanie spółki. […]

Czytaj więcej
15
cze 2022
Podatki

„Kawa w Monako” brzmi sympatycznie prawda? Podatnicy, którzy mieli z nią do czynienia powiedzą jednak, że wprost przeciwnie… niejednokrotnie bowiem […]

Czytaj więcej
15
cze 2022
Podatki, Fundusze europejskie

W dniu 1 czerwca 2022 r. Komisja Europejska zaakceptowała Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), w ramach którego Polska pozyska około […]

Czytaj więcej
15
cze 2022
Podatki

Kwestia zapewnienia pracownikom kwater jest przedmiotem dotychczas zasadniczo niekorzystnych interpretacji indywidualnych. Natomiast stanowiska zawarte w wyrokach sądów administracyjnych, póki co, […]

Czytaj więcej