Z uwagi na wydawane w ostatnim czasie interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej[1] oraz orzeczenia WSA w Warszawie[2], w sprawie wyboru ryczałtu od dochodów spółek w trakcie przyjętego roku podatkowego, minister finansów dnia 25 stycznia 2024 r. wydał ogólną interpretację rozstrzygającą kontrowersyjną wykładnię prawa.

Przypomnijmy, że wspominane interpretacje DKIS oraz aprobujące stanowisko organu podatkowego wyroki WSA dotyczyły treści art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Interpretując powyższy przepis organy uznały, że spółki które chcą przejść na ryczałt w trakcie roku podatkowego powinny w pierwszej kolejności zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe, a dopiero po dokonaniu tych czynności złożyć do urzędu skarbowego zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD), na którego złożenie zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podatnik ma czas do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego. Powyższy sposób wykładni przepisów oznaczałby w praktyce, że spółki przechodzące na estoński CIT miałyby miesiąc na zamknięcie ksiąg rachunkowych, sporządzenie sprawozdania finansowego oraz złożenie stosownego zawiadomienia.

Przedstawiony przez Dyrektora KIS oraz WSA w Warszawie sposób postępowania nie odpowiada treści art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z literalnym brzmieniem przepisu, należy zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe na określony dzień w ostatnim dniu przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem. Z przepisów nie wynika natomiast, że powinno to nastąpić przed złożeniem zawiadomienia ZAW-RD. Ustawodawca ponadto w zakresie terminów zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz złożenia sprawozdania finansowego odsyła do przepisów ustawy o rachunkowości (art. 12 ust. 2 pkt 7 oraz art. 52 ust. 1) wskazujących, że księgi rachunkowe powinny być zamknięte na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami – nie później niż w ciągu 3 miesięcy, natomiast czas na sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego wynosi nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

W konsekwencji błędnej wykładni przepisów organu, Minister Finansów wydał interpretację ogólną (sygn. DD8.8203.1.202), w której stwierdził, że art. 28j ust. 5 ustawy CIT nie wpływa na termin zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego, ani nie wymaga, aby czynności te zostały dokonane przed złożeniem zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem. Minister zwrócił uwagę, że terminy na złożenie sprawozdania finansowego oraz złożenie zawiadomienia o wyborze estońskiego CIT są od siebie niezależne i wynikają z odrębnych przepisów.

Minister ponadto podkreślił, że wybór estońskiego CIT będzie skuteczny, jeżeli spółka spełni następujące przesłanki:

• złoży zawiadomienie ZAW-RD,
• zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe w ustawowych terminach

Podsumowując: wykładnia wyrażona w interpretacjach DKIS oraz wtórujące stanowisko WSA w Warszawie wzbudziły wątpliwości wielu podatników w zakresie skuteczności zmiany opodatkowania na estoński CIT. Trudno nie zgodzić się z interpretacją ogólną ministra, która rozwiewa obawy podatników i jest korzystna z perspektywy podmiotów planujących przejść na ryczałt od dochodów spółek.

[1] sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.30.2023.1.ASK oraz sygn. 0114-KDIP2-2.4010.40.2023.1.AS

[2] sygn. akt III SA/Wa 1335/23 i III SA/Wa 1336/23