Analiza cen transferowych jest jednym z kluczowych elementów dokumentacji cen transferowych. To właśnie ona w praktyce pozwala ocenić, czy rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych.

Choć do rozpoczęcia sezonu raportowania cen transferowych za rok 2025 pozostaje jeszcze kilka miesięcy, to dobry moment, aby wrócić do tego zagadnienia, uporządkować wiedzę i przygotować się do nadchodzących obowiązków. Przypomnijmy, że najważniejsze terminy to:

• sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych wraz z analizami porównawczymi – do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
• złożenie informacji TPR – do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
• przygotowanie dokumentacji grupowej (jeśli dotyczy) – do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

W niniejszym artykule koncentrujemy się na temacie analizy cen transferowych, przedstawiając jej podstawowe rodzaje, najważniejsze elementy oraz zasady aktualizacji.

Analiza ex ante i ex post

W praktyce analiza cen transferowych może być przygotowana na różnych etapach realizacji transakcji, w zależności od celu, jaki podatnik chce osiągnąć. Wybór odpowiedniego podejścia ma znaczenie zarówno z perspektywy zarządzania ryzykiem podatkowym, jak i późniejszej obrony rynkowego charakteru rozliczeń. W tym zakresie wyróżnia się dwa podstawowe podejścia:

• Ex ante (z góry) – analiza przygotowana przed rozpoczęciem transakcji. Celem jest ustalenie rynkowej ceny jeszcze na etapie planowania transakcji.
• Ex post (z dołu) – analiza sporządzana jest po zakończeniu transakcji lub zakończeniu roku obrotowego. Służy weryfikacji, czy zastosowane ceny były zgodne z warunkami rynkowymi.

Choć przepisy nie wykluczają sporządzania analiz cen transferowych po zakończeniu roku podatkowego lub realizacji transakcji, w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych widoczna jest wyraźna preferencja dla podejścia ex ante. Wynika to z założenia, że podatnik powinien już na etapie planowania i zawierania transakcji ustalać jej warunki zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 2 marca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.15.2018.1.AZ:

„Jednocześnie nie należy traktować obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej (w tym analizy porównywalności) tylko w kontekście dodatkowego obciążenia dokumentacyjnego. Sporządzenie takiej analizy powinno pozwolić podatnikowi na właściwą ocenę prawidłowości ustalenia cen transakcyjnych w zakresie transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami w trakcie roku podatkowego i tym samym na rzetelne wypełnienie zeznania podatkowego. Zatem, podatnicy ustalając warunki transakcji, mając na uwadze zapewnienie zgodności rozliczeń podatkowych z zasadą arm’s length, powinni przeprowadzić ww. analizy.”

W konsekwencji, choć analiza ex post jest dopuszczalna, podejście ex ante należy uznać za istotnie bezpieczniejsze z perspektywy zarządzania ryzykiem podatkowym.

Elementy analizy cen transferowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, prawidłowa analiza cen transferowych powinna obejmować kilka kluczowych elementów, które zapewniają rzetelność oraz zgodność z przepisami podatkowymi.

Do najważniejszych z nich należą:

• wybór metody analizy porównawczej zastosowanej do weryfikacji ceny transferowej, wraz z krótkim uzasadnieniem, dlaczego została uznana za najbardziej właściwą w danym przypadku.
• wybór strony podlegającej badaniu wraz z uzasadnieniem wyboru,
• szczegółowy opis przeprowadzonego badania, obejmujący sposób doboru próby porównawczej, źródła i rodzaj danych porównawczych, wybór wskaźnika finansowego wraz z jego uzasadnieniem, zastosowane korekty zwiększające porównywalność oraz określenie przedziału rynkowego,
• odniesienie ceny do wyników analizy oraz wyjaśnienie wszelkich odchyleń od poziomu rynkowego, jeżeli zostały stwierdzone.

Aktualizacja analizy

Analiza cen transferowych standardowo powinna być aktualizowana co trzy lata. Jeżeli jednak w otoczeniu ekonomicznym wystąpią istotne zmiany wpływające na jej wyniki, zasadne jest dokonanie aktualizacji już w roku zaistnienia tych okoliczności. Do takich czynników należą m.in. zdarzenia nadzwyczajne, jak wojna czy pandemia.

 W obliczu obecnych napięć geopolitycznych i ich skutków dla gospodarki warto przyjrzeć się rynkowości realizowanych transakcji. Zmieniające się warunki rynkowe, rosnące koszty działalności czy wahania rentowności mogą wpływać na wyniki analiz i dotychczasowe założenia.

 Potrzeba aktualizacji analizy porównawczej nie musi wynikać wyłącznie ze zmian zachodzących na rynku. Równie istotne mogą być zmiany wewnątrz samego przedsiębiorstwa, które wpływają na jego wyniki finansowe i pozycję względem podmiotów porównywalnych.

Przykładowo, znaczący wzrost lub spadek wartości aktywów może wpłynąć na poziom rentowności aktywów (ROA). W efekcie podmiot, który w poprzednim okresie mieścił się w przedziale wyników uznawanych za rynkowe, w kolejnym roku może znaleźć się, poza tym zakresem. W takich sytuacjach zasadne może być przeprowadzenie nowej analizy porównawczej, obejmującej weryfikację dotychczasowej grupy podmiotów porównywalnych oraz ewentualny dobór nowych obserwacji.

Podsumowanie

Jak Państwo widzą, dobrze przygotowana i wykonana w odpowiednim momencie analiza cen transferowych potrafi nie tylko potwierdzić rynkowy charakter stosowanych rozliczeń, lecz także realnie ograniczyć ryzyko podatkowe. Regularna weryfikacja oraz uważne monitorowanie zmian – zarówno w otoczeniu gospodarczym, jak i w wynikach samego przedsiębiorstwa – pomaga zachować zgodność z zasadą arm’s length i zwiększa bezpieczeństwo podatkowe spółki.

Jeśli są Państwo zainteresowani przygotowaniem lub aktualizacją analizy cen transferowych, nasz zespół ekspertów chętnie wesprze Państwa w całym procesie – zapraszamy do kontaktu.