Jeżeli planujesz rozpoczęcie lub już prowadzisz działalność w Polsce, ale nie posiadasz tu siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności, warto dokładnie przeanalizować obowiązki wynikające z funkcjonowania Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Szczególne znaczenie mają w tym zakresie najnowsze objaśnienia Ministerstwa Finansów dotyczące ustalania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (SMPD).

W artykule wyjaśniamy, kto rzeczywiście musi korzystać z KSeF, kiedy zagraniczny podmiot może zostać objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych oraz jakie znaczenie mają w tym zakresie opublikowane wytyczne.

Kogo obowiązuje KSeF?

KSeF to centralny system umożliwiający wystawianie i odbiór faktur w formie ustrukturyzowanej i elektronicznej. Faktury mają jednolity, cyfrowy format akceptowany przez polski system podatkowy i są przesyłane do systemu, gdzie otrzymują unikalny numer identyfikacyjny. System umożliwia organom podatkowym bieżącą weryfikację dokumentów, usprawnia obieg faktur oraz zwiększa transparentność rozliczeń.

Obowiązek korzystania z KSeF dotyczy podatników VAT posiadających:

• siedzibę w Polsce lub
• stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce (SMPD).

Wdrożenie systemu następuje etapami:

• 1 lutego 2026 r. – obowiązek powstał dla dużych przedsiębiorców, których wartość sprzedaży w 2024 r. przekroczyła 200 mln zł,
• 1 kwietnia 2026 r. – obowiązek obejmie pozostałych przedsiębiorców,
• 1 stycznia 2027 r. – obowiązek obejmie mikroprzedsiębiorców, których miesięczna sprzedaż nie przekracza 10 tys. zł.

Czy podmioty zagraniczne są objęte KSeF?

Zgodnie z Objaśnieniami Ministerstwa Finansów z 28 stycznia 2026 r., dotyczącymi zasad ustalania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (SMPD) na terytorium Polski dla potrzeb wystawiania faktur przy użyciu KSeF, obowiązek ten nie ogranicza się wyłącznie do przedsiębiorstw posiadających siedzibę w Polsce.

Jeżeli podmiot zagraniczny:

• nie ma w Polsce siedziby,
• ale posiada na terytorium kraju stałe miejsce prowadzenia działalności (SMPD),
• a miejsce to aktywnie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług,

może zostać objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF.

Celem Objaśnień jest przedstawienie praktycznego zastosowania przepisów VAT w zakresie ustalania SMPD dla potrzeb fakturowania w KSeF. Dokument zawiera definicję SMPD, omówienie kryteriów jego powstania oraz przykłady praktyczne odnoszące się do różnych modeli działalności.

Co istotne – jeżeli którykolwiek z wymaganych elementów nie wystąpi, obowiązek stosowania KSeF zasadniczo nie powstanie.

Czym jest stałe miejsce prowadzenia działalności (SMPD)?

Stałe miejsce prowadzenia działalności to miejsce inne niż siedziba, które charakteryzuje się:

1. odpowiednią strukturą personalną i techniczną,
2. zdolnością do świadczenia usług lub realizacji dostaw,
3. wystarczającym stopniem stałości.

Objaśnienia odwołują się do dotychczasowego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE, w tym do wyroków w sprawach:

• Cabot Plastics Belgium SA C-232/22,
• Berlin Chemie C-333/20,
• Dong Yang Electronics C-547/18.

W orzeczeniach tych podkreślono, że istnienie SMPD nie może być oceniane wyłącznie przez pryzmat formy prawnej podmiotu, faktu posiadania spółki zależnej czy istnienia „zakładu” w rozumieniu przepisów o podatkach dochodowych.

Pojęcie SMPD nie jest tożsame z pojęciem „permanent establishment” dla celów podatku dochodowego. Samo istnienie zakładu nie oznacza automatycznie powstania SMPD – i odwrotnie.

Kluczowe przesłanki powstania SMPD

Aby uznać istnienie SMPD, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

1. Zaplecze personalne i techniczne

Miejsce powinno dysponować odpowiednio zorganizowaną strukturą obejmującą m.in.:

• personel,
• infrastrukturę techniczną,
• sprzęt,
• systemy informatyczne,
• ewentualnie nieruchomości (np. biuro, w którym podejmowane są decyzje zarządcze).

Zaplecze musi mieć rzeczywisty, a nie jedynie formalny charakter. Nie powstanie SMPD, jeżeli zasoby w Polsce wykonują wyłącznie czynności pomocnicze lub administracyjne o charakterze ubocznym.

Jeżeli zagraniczny podmiot korzysta z personelu innej spółki, lecz nie sprawuje nad nim faktycznego nadzoru ani kontroli i pracownicy nie są uprawnieni do negocjowania lub zawierania umów w jego imieniu – co do zasady nie dojdzie do powstania SMPD.

2. Struktura umożliwiająca świadczenie usług

Zaplecze musi tworzyć realnie funkcjonującą strukturę zdolną do samodzielnego wykonywania czynności gospodarczych, w tym zawierania umów w ramach zwykłego zarządu. Istotne znaczenie ma stopień niezależności względem centrali oraz faktyczna zdolność do realizowania transakcji.

3. Wystarczający stopień stałości

Działalność musi mieć charakter ciągły i stabilny, a nie incydentalny. O stałości mogą świadczyć m.in.:

• wieloletnie umowy,
• trwałe zaangażowanie zasobów,
• stabilna struktura organizacyjna.

Kluczowe jest, aby zasoby pozostawały do dyspozycji podatnika w sposób porównywalny do sytuacji, w której byłyby jego własne.

Decydujące znaczenie: aktywny udział w transakcji

Dla zagranicznego podatnika kluczowe jest ustalenie, czy SMPD aktywnie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług. Samo istnienie struktury w Polsce nie przesądza jeszcze o obowiązku stosowania KSeF – konieczne jest jej faktyczne zaangażowanie w realizację konkretnej transakcji.

Jeżeli analiza wykaże czynny udział SMPD w świadczeniu, zagraniczny podatnik będzie zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych.

Co z odbieraniem faktur przez podmioty zagraniczne?

Jeżeli to polski przedsiębiorca wystawia fakturę na rzecz kontrahenta zagranicznego, faktura musi zostać przesłana do KSeF – niezależnie od tego, czy nabywca ma siedzibę w Unii Europejskiej, czy poza jej granicami.

Polski podatnik ma jednocześnie obowiązek przekazać fakturę kontrahentowi w uzgodnionej formie, np.:

• drogą mailową w formacie PDF,
• w wersji papierowej,
• jako wizualizację zawierającą kod QR lub link umożliwiający pobranie faktury z systemu.

W Objaśnieniach podkreślono również, że na polskich podatnikach nabywających towary lub usługi od zagranicznych kontrahentów nie ciąży obowiązek badania, czy dany podmiot posiada SMPD na potrzeby stosowania KSeF.

Szersze konsekwencje podatkowe

Uznanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce może mieć skutki nie tylko na gruncie KSeF, lecz również w innych obszarach podatkowych, takich jak:

• podatek dochodowy od osób prawnych,
• podatek od nieruchomości,
• inne zobowiązania publicznoprawne.

Opublikowane Objaśnienia pokazują, że wdrożenie KSeF może wymagać od grup międzynarodowych przeprowadzenia wewnętrznej analizy modelu operacyjnego, zakresu kompetencji personelu oraz rzeczywistego udziału struktur w transakcjach. Oznacza to, że nie tylko samo wdrożenie systemu, ale również obowiązki poboczne mogą wymusić uporządkowanie procesów w ramach całej grupy.

Podsumowanie

Obowiązek korzystania z KSeF obejmuje:

• podmioty mające siedzibę w Polsce,
• podmioty zagraniczne posiadające w Polsce SMPD, które aktywnie uczestniczy w dostawach towarów lub świadczeniu usług.

Podmioty zagraniczne, które nie spełniają tych przesłanek, nie muszą rejestrować się w systemie ani wystawiać faktur ustrukturyzowanych – w takiej relacji funkcjonują wyłącznie jako odbiorcy faktur.

Każdy model działalności powinien jednak zostać przeanalizowany indywidualnie. W sytuacjach wątpliwych warto rozważyć wystąpienie o interpretację indywidualną, aby ograniczyć ryzyko sporu z organami podatkowymi.

Jeśli rozważasz rejestrację do VAT w Polsce lub obawiasz się, że brak stałego miejsca prowadzenia działalności może zostać zakwestionowany przez polskie organy podatkowe – możemy Ci pomóc.

Nasi eksperci wesprą Cię zarówno w uzyskaniu interpretacji indywidualnej, jak i w kompleksowej obsłudze VAT w Polsce. Przeanalizujemy Twoją sytuację i pomożemy bezpiecznie prowadzić działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zapraszamy do kontaktu.