Polska Spółka Holdingowa (PSH) została wprowadzona z początkiem 2022 r. Jej zaletą jest przede wszystkim zwolnienie z CIT dywidend otrzymywanych przez spółkę holdingową od spółek zależnych oraz zwolnienie z CIT przy sprzedaży udziałów tych spółek (pod warunkiem spełnienia określonych wymogów). Dzięki temu PSH jest wykorzystywana jako narzędzie do efektywnego zarządzania aktywami, optymalne podatkowo i zgodne z obowiązującym prawem.

Ponad rok później (22 maja 2023 r.) polski ustawodawca wprowadził do systemu prawnego instytucję fundacji rodzinnej. Fundacja jest atrakcyjnym narzędzia do realizacji celów sukcesyjnych oraz ochrony prywatnego majątku. Rozwiązanie to pozwalaja na oddzielenie zarządzania majątkiem od jego własności oraz zapewnienie kontynuacji firmy bez konieczności angażowania spadkobierców w działalność operacyjną.

Główne zalety fundacji rodzinnej pod kątem podatkowym to:

• brak podatku CIT od bieżących dochodów fundacji (do momentu ich wypłaty beneficjentom),
• zwolnienie z PIT, gdy beneficjentem jest najbliższa rodzina fundatora,

Fundacja rodzinna umożliwia także zachowanie integralności majątku rodzinnego, jego ochronę przed podziałem czy rozdrobnieniem oraz umożliwia planowanie sukcesji międzypokoleniowej bez konieczności dokonywania skomplikowanych przekształceń prawnych. W konsekwencji, fundacje rodzinne cieszą się rosnącym zainteresowaniem jako elastyczne narzędzie zarządzania majątkiem prywatnym i firmowym.

Różnica czasowa wprowadzenia obu instytucji obecnie może rodzić sytuację, w której to akcjonariusze (udziałowcy), którzy wcześniej wdrożyli struktury oparte na PSH, teraz chcą włączać fundację rodzinną do swojego modelu właścicielskiego. W praktyce fundacja często staje się podmiotem stojącym na szczycie tej struktury – przejmując udziały w spółce holdingowej lub bezpośrednio w operacyjnych spółkach zależnych.

Przykład: W 2021 r. było dwóch niespokrewnionych ze sobą udziałowców spółki (spółki zależnej). Udziałowcy w 2022 r. założyli PSH. W 2023 r. każdy udziałowiec utworzył we własnym imieniu fundację rodzinną w celu zapewnienia sukcesji posiadanych udziałów.

Taki schemat z udziałem obu wskazanych instytucji może być korzystnym rozwiązaniem. Należy przy tym pamiętać, że każdy pomiot wymaga co najmniej odpowiedniej obsługi administracyjno-księgowej, dlatego też warto przeanalizować okoliczności swojej sytuacji i przemyśleć pozostawienie jednej strony.

W opinii zabezpieczającej wydanej 12 czerwca 2025 r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (sygn. DKP3.8082.6.2024) możemy zaobserwować taki stan rzeczy. Wnioskodawca uznał, że w jego sytuacji najkorzystniejsze będzie zastąpienie PSH fundacją rodzinną. Wnioskując o opinię chciał mieć pewność, że planowane działania będę w pełni postrzegane jako zgodne z prawem. Opisano zdarzenie przyszłe w następujących etapach:

1. utworzenie fundacji rodzinnej;
2. przystąpienie fundacji rodzinnej jako wspólnika do Spółek Zależnych;
3. wystąpienie Spółki Holdingowej ze Spółek Zależnych bez wynagrodzenia;
4. przekazanie przez Wnioskodawcę na podstawie umowy darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce Holdingowej do fundacji rodzinnej;
5. rozwiązanie Spółki Holdingowej.

Co istotne, we wniosku podkreślono, że Wnioskodawca nie planuje sprzedaży Spółek Zależnych za pośrednictwem fundacji rodzinnej.

Z opisanej transakcji wywodzą się następujące korzyści podatkowe:

• niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku CIT z tytułu wystąpienia Spółki Holdingowej ze Spółek Zależnych;
• niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku PIT i podatku CIT z tytułu rozwiązania Spółki Holdingowej;
• odsunięcie w czasie zobowiązania podatkowego w podatku CIT z tytułu dochodów uzyskiwanych przez fundację rodzinną;
• obniżenie wysokości zobowiązania podatkowego w podatku PIT i podatku CIT z tytułu wypłaty przez fundację rodzinną świadczeń do Wnioskodawcy.

Szef KAS uznał argumentację Wnioskodawcy tym samym stwierdzając, że „po powołaniu fundacji rodzinnej, dalsze utrzymanie i funkcjonowanie Spółki Holdingowej nie ma gospodarczego uzasadnienia, a wyeliminowanie tej spółki ze struktury grupy przyczyni się do jej uproszczenia i pozwoli na ograniczenie obowiązków po stronie Wnioskodawcy oraz na zmniejszenie kosztów prawnych i księgowych.”

Opisana powyżej sytuacja może przynieść istotne korzyści podatkowe, jednak jej realizacja wiąże się z koniecznością przeprowadzenia szeregu skomplikowanych działań o charakterze prawnym i podatkowym. W takich okolicznościach skorzystanie z usług doradcy podatkowego wydaje się zasadne – jego wsparcie pozwoli dokładnie wybrać najkorzystniejszą ścieżkę biznesową oraz sprawnie przejść przez cały proces minimalizując ryzyka.

Należy przy tym pamiętać, że każda sytuacja powinna zostać odrębnie przeanalizowana – są to struktury budowane na lata. Obie te instytucje przynoszą wiele atutów podatkowych, ale każda z nich posiada również szereg warunków do spełnienia. Wybór konkretnego rozwiązania musi być dobrze przemyślany pod kątem biznesowym i podatkowym.

Autorka: Klara Pytel