Raportowanie TPR (Transfer Pricing Reporting) od kilku lat stanowi jeden z kluczowych obowiązków podatników dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi. Choć sama konstrukcja formularza TPR może wydawać się stosunkowo prosta, praktyka pokazuje, że jego bezbłędne wypełnienie wcale takie nie jest.

Niejasne wytyczne administracji skarbowej oraz złożone powiązania między spółkami sprawiają, że TPR często staje się polem minowym dla podatników. Warto pamiętać, że formularz TPR służy również do typowania podmiotów do kontroli w zakresie obowiązków dotyczących cen transferowych. Błędne uzupełnienie informacji może więc skutkować kontrolą w firmie.

W niniejszym artykule omawiamy trzy wybrane, być może nieoczywiste problemy pojawiające się przy wypełnianiu informacji TPR. Wskazujemy też potencjalne pułapki oraz podpowiadamy, na co zwrócić szczególną uwagę, aby uniknąć błędów mogących prowadzić do sankcji lub dodatkowych kontroli.

1. Status małego i mikro przedsiębiorcy w kontekście cen transferowych

W sekcji C formularza TPR-C(5) należy zaznaczyć rodzaj podmiotu, dla którego sporządzany jest formularz. Dostępnymi opcjami są mikro podmiot, mały podmiot, inny podmiot, bank lub zakład ubezpieczeń. W tym punkcie może dojść do całkiem uzasadnionej pomyłki.
W formularzu należy zaznaczyć rodzaj podmiotu, według Ustawy o Rachunkowości (dalej: UoR). Zgodnie z nią podmiotem mikro będzie jednostka, która w roku, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym, nie przekroczyła co najmniej dwóch z poniższych trzech wielkości:

1. a) 2 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2. b) 4 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3. c) 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Natomiast jednostką małą jest podmiot niebędący jednostką mikro, który w roku za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym, nie przekroczył co najmniej dwóch z poniższych trzech wielkości:

1. a) 33 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2. b) 66 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3. c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Jak widać, mamy tutaj do czynienia z inną podstawą prawną niż w przypadku ustalenia czy podmiot jest zwolniony z analizy cen transferowych (stanowiącej część składową dokumentacji cen transferowych). W przypadku zwolnienia w ramach dokumentacji warunków należy szukać w Prawie przedsiębiorców, w którym mikro przedsiębiorca jest jednostką, która w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniała łącznie następujące warunki:

1. a) zatrudniała średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz
2. b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.

Natomiast małym przedsiębiorcą jest podmiot, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

1. a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz
2. b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro

– i nie jest mikro przedsiębiorcą.

Mimo iż różnica może wydawać się niewielka (zgodnie z kursem na 31.12.2024 r. – 1 eur= 4,2730 zł; w przeliczeniu 2 mln eur = 8 546 000 zł; 10 mln eur = 42 730 000 zł), może zmienić wygląd formularza – dla jednostek małych wymagane jest podanie następujących wskaźników: marży operacyjnej, marży zysku brutto, rentowności aktywów oraz rentowności kapitału własnego, natomiast dla jednostek mikro są to wyłącznie: rentowność aktywów oraz rentowność kapitału własnego. Może się zdarzyć, że podmiot mimo, iż kwalifikuje się jako mały według UoR, nie jest podmiotem małym zgodnie z Prawem przedsiębiorców.

2. Transakcje finansowe w różnych walutach – jak ująć je w TPR

Kolejnym problematycznym obszarem jest raportowanie jednorodnych transakcji finansowych zawieranych w różnych walutach, np. umów pożyczek z podmiotami powiązanymi.

W sekcji D – Dane transakcji należy podać m.in. wartość transakcji oraz kwotę kapitału.

• Wartość transakcji wykazuje się w złotych polskich, przeliczając kwoty z innych walut po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień realizacji operacji gospodarczej lub dzień zawarcia umowy.
• Kwotę kapitału natomiast wpisuje się w walucie zawarcia umowy i wskazuje tę walutę w odpowiednim polu formularza.

Problem pojawia się, gdy łączymy transakcje w różnych walutach. W takiej sytuacji rekomendujemy skorzystanie z sekcji E – Dodatkowe informacje. Warto tam wyjaśnić, że ze względu na brak technicznych możliwości rozdzielenia kwot kapitału w różnych walutach, zostały one przeliczone na złote i ujęte łącznie.

Takie podejście zostało potwierdzone przez konsultantów Krajowej Informacji Skarbowej.

3. Transakcje restrukturyzacyjne a przepisy o cenach transferowych

Nie każda reorganizacja przedsiębiorstwa jest traktowana jako restrukturyzacja w świetle przepisów o cenach transferowych. Zgodnie z §2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, przez restrukturyzację rozumie się reorganizację:

1. a) obejmującą istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych (np. zakończenie umów lub zmianę ich warunków), oraz
2. b) wiążącą się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny wynik finansowy (EBIT) podatnika w trzyletnim okresie po przeniesieniu zmieniłby się o co najmniej 20% w porównaniu do scenariusza bez restrukturyzacji.

Oznacza to, że nie każde połączenie czy przejęcie spółek spełnia definicję restrukturyzacji na gruncie przepisów o cenach transferowych. W takich przypadkach nie należy oznaczać kodów transakcji restrukturyzacyjnych (3001–3013).

Warto też pamiętać, że jeżeli w danej transakcji można wyodrębnić zarówno stronę przychodową, jak i kosztową, należy ją wykazać podwójnie – jako dwie odrębne transakcje.

 Termin złożenia TPR

Na zakończenie przypominamy, że termin na złożenie informacji TPR upływa z końcem 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Dla większości podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym, oznacza to konieczność złożenia formularza do 1 grudnia 2025 r. (ostatni dzień listopada przypada w niedzielę).