Od 5 października 2023 przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej „UKUR” lub „Ustawa”) obowiązują w zmienionej formie. Zasadniczym celem ich wprowadzenia było doprecyzowanie oraz usprawnienie obrotu nieruchomościami rolnymi oraz akcjami i udziałami spółek będących właścicielami właśnie takich nieruchomości.

Poniżej przedstawiamy podsumowanie najważniejszych w naszej ocenie zmian. Na początek przypomnimy jednak czym jest UKUR.

Czym jest UKUR na co dzień?

UKUR jest ustawą, która w znacznej części nakłada na posiadacza, właściciela lub nabywcę nieruchomości rolnej szereg dodatkowych obowiązków w sytuacjach związanych ze zmianami własnościowymi. Dla przykładu przywołujemy te najczęściej występujące w obrocie.

Po pierwsze, nabywcą nieruchomości rolnej powinien być rolnik indywidualny (z wyjątkami), czyli osoba posiadająca odpowiednie kwalifikacje rolnicze, władająca nieruchomościami rolnymi o powierzchni nieprzekraczającej 300 ha, a także zamieszkująca w gminie, w której położona jest nieruchomość wchodząca w skład prowadzonego gospodarstwa rolnego. Natomiast samo gospodarstwo rolne powinno być prowadzone przez co najmniej 5 lat. Jeżeli nabywcą nieruchomości rolnej nie jest rolnik indywidualny, wymagane jest zdobycie zgody na nabycie nieruchomości rolnej od Dyrektora KOWR.

UKUR przewiduje także uprawnienie Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) do pierwokupu nieruchomości rolnej, co niejednokrotnie utrudnia jej sprzedaż. Prawo pierwokupu sprowadza się do tego, że w przypadku zbycia nieruchomości rolnej zbywca ma obowiązek zawiadomić o tej czynności dzierżawcę nieruchomości lub w przypadku jego braku KOWR, który to ma możliwość nabyć sprzedawaną nieruchomość przed innymi potencjalnymi nabywcami. Do wykonania tego uprawnienia wystarczy złożenie oświadczenia o określonej treści. Gdy prawo pierwokupu przysługuje kilku podmiotom jednocześnie, pierwszeństwo jego wykonania przysługuje KOWR (jedynym wyjątkiem od tej zasady, będzie sytuacja, w której z mocy prawa pierwszeństwo ma inny uprawniony podmiot działający na rzecz Skarbu Państwa).

Obrót nieruchomościami rolnymi

Zmiana w zakresie wyłączenia stosowania UKUR

W poprzednim stanie prawnym przepisy UKUR znajdowały zastosowanie do nieruchomości rolnych o powierzchni równej 0,3 ha lub większej, niezależnie od tego jaką jej powierzchnię faktycznie obejmowały użytki rolne. Niejednokrotnie więc ograniczenia wynikające z tej ustawy dotyczyły nieruchomości, na których możliwości wykonywania działalności rolnej były znikome, a jednocześnie obrót nimi utrudniony.
Obecnie, czynnikiem kwalifikującym czy nieruchomość rolna podlega pod przepisy UKUR nie jest już jej ogólna powierzchnia, a tylko powierzchnia użytków rolnych w jej granicach. Dopiero w sytuacji, gdy to one są równe 0,3 ha lub większe, zastosowanie znajdzie Ustawa. Przypominamy, że jako grunty rolne Ustawa rozumie: grunty orne, sady, łąki trwałe, pastwiska trwałe, grunty rolne zabudowane, grunty pod stawami i grunty pod rowami.
Przenosząc powyższe na przykłady można wskazać, że gdyby nieruchomość rolna miała powierzchnię o wielkości 15 ha, lecz użytki rolne w jej obrębie wynosiłyby 0,2 ha, ograniczenia z UKUR nie znajdą zastosowania. Natomiast w sytuacji, gdy użytki rolne wynosiłyby 0,4 ha a nieruchomość miała powierzchnię równą 0,5 ha to przepisy Ustawa znajdą zastosowanie.

W naszej ocenie, zmiana ta powinna usprawnić obrót nieruchomościami, które nie są wykorzystywane dla celów rolnych ze względu na zbyt małą powierzchnię użytkową.

Dodatkowy wymóg dotyczący zbycia nieruchomości rolnych na rzecz innych podmiotów niż rolnik indywidualny
Kolejną zmianą wprowadzoną przez znowelizowane przepisy UKUR jest dodanie kolejnego wymogu, który należy spełnić składając wniosek o udzielenie zgody przez Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomości rolnej o powierzchni równej 1 ha lub większej przez podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym.

Przed wprowadzeniem zmian wydanie zgody na rzecz takiego podmiotu wymagało wskazania że:
• zbywca nie miał możliwości sprzedaży nieruchomości rolnikom indywidualnym (z czym związana jest konieczność wystawienia ogłoszenia na portalu erolnik.gov.pl o zamiarze sprzedaży nieruchomości na minimum 30 dni),
• nabywca nieruchomości rolnej zobowiąże się do prowadzenia działalności rolniczej na nabywanej nieruchomości rolnej,
• w wyniku nabycia nieruchomości rolnej nie dojdzie do nadmiernej koncentracji gruntów rolnych.
Obecnie we wniosku należy również wskazać, że cena sprzedaży nieruchomości rolnej nie jest niższa niż 95% ceny zawartej w ogłoszeniu o zamiarze sprzedaży nieruchomości rolnej widniejącym na portalu erolnik.gov.

W ocenie ustawodawcy, nowa przesłanka ma przede wszystkim na celu wyeliminowanie sytuacji, w których ceny wskazane w ogłoszeniach są sztucznie zawyżane jedynie po to, by zniechęcić rolników indywidualnych do zakupu takiej nieruchomości, tak aby to konkretna osoba pomimo braku statusu rolnika mogła nabyć nieruchomość rolną. Jednakże mając na uwadze zarówno dynamikę zmian cen czy przebiegu negocjacji, w praktyce ta przesłanka może okazać się istotnym i niezamierzonym hamulcem w obrocie nieruchomościami rolnymi.

Termin ważności zgody Dyrektora Generalnego KOWR

Nowelizacja wprowadza również ograniczenie czasowe obowiązywania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na wcześniejsze zbycie lub oddanie w posiadanie nieruchomości rolnej czy też na nabycie nieruchomości przez osobę niebędącą rolnikiem indywidualnym.
Na skutek wprowadzonych zmian zgoda na dokonanie wyżej wspomnianej czynności będzie ważna rok od dnia, w którym decyzja ją zawierająca stała się ostateczna. Jeżeli podmiot uprawniony w trakcie tego okresu nie podejmie czynności, które obejmuje zgoda Dyrektora Generalnego KOWR, będzie musiał ponownie uzyskać zgodę, aby uniknąć nieważności transakcji.

Osób bliskich jest więcej – rodzice małżonka, macocha i ojczym

Od wprowadzenia zmian ustawa do katalogu osób bliskich zalicza również macochę oraz ojczyma, a także rodziców małżonka, co znacząco ułatwi nabywanie takim osobom nieruchomości rolnych, a także przekazywanie ich w sytuacji braku innych krewnych. Zgodnie z Ustawą, osoby bliskie zwolnione są z takich rygorów jak przywoływane wcześniej: obowiązek bycia rolnikiem indywidualnym, uzyskiwanie zgody na zbycie nieruchomości rolnej, a w przypadku dokonywania transakcji z nimi uprawnienie pierwokupu KOWRu jest wyłączone.

Ukłon w stronę nabywców – dodatkowe wyłączenia

Nowelizacja rozszerza katalog okoliczności zwalniających z obowiązku prowadzenia gospodarstwa rolnego nabywcę nieruchomości rolnej:

1. co do której, po jej nabyciu, uchwalony został miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym nabyta nieruchomość jest przeznaczona na cele inne niż rolne (do tej pory uchwalenie MPZP stanowiło wyłącznie przesłankę do uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na wcześniejsze zbycie nieruchomości, a nie zwalniało automatycznie właściciela z ustawowych obowiązków),

2. nabytej od małżonka w trakcie trwania małżeństwa – jeżeli nieruchomość ta co najmniej 5 lat przed nabyciem była własnością jednego z małżonków lub wchodziła w skład ich wspólności majątkowej małżeńskiej,

3. nabyte w wyniku podziału majątku wspólnego po ustaniu małżeństwa – jeżeli nieruchomość ta co najmniej 5 lat przed nabyciem wchodziła w skład majątku wspólnego podlegającego podziałowi,

4. nabytej przez zasiedzenie,

5. nabytej w okresie od dnia 30 kwietnia 2016 r. do dnia 25 czerwca 2019 r. od osoby bliskiej.

Niekorzystne rozwiązanie dla Fundacji rodzinnych

Nowelizacja wprowadza zmianę w stosunku do fundacji rodzinnych. Nabycie nieruchomości rolnej przez fundację rodzinną od jej fundatora, jak również beneficjenta będącego osobą bliską fundatora od fundacji rodzinnej, będzie wymagało uzyskania zgody KOWR.
Sytuacja ta była uregulowana dotychczas odmiennie, w sposób korzystny dla fundacji rodzinnych. Stosownie do uzasadnienia nowelizacji, uprzywilejowanie fundacji rodzinnych w zakresie nabywania nieruchomości rolnych było bezzasadne.

Nowelizacja UKUR a spółki prawa handlowego

Prawo pierwokupu udziałów bądź akcji

Przed wejściem w życie nowelizacji KOWR posiadał prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce kapitałowej, która była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Jeżeli udziałowiec (lub akcjonariusz) zamierzał sprzedać swoje udziały (akcje) w takiej spółce, to w pierwszej kolejności zawierał warunkową umowę sprzedaży udziałów (akcji), a następnie spółka, której udziały (akcje) są sprzedawane, dokonywała stosownego zawiadomienia KOWR. Prawo pierwokupu udziałów (akcji), KOWR mógł wykonać w ciągu dwóch miesięcy od otrzymania zawiadomienia.

Obecnie wspomniane uprawnienie KOWRu zostało rozszerzone również na przypadki obrotu udziałami i akcjami spółek dominujących względem tych, które są właścicielem lub użytkownikiem wieczystym wspomnianych nieruchomości rolnych (pod warunkiem, że spółka dominująca posiada w spółce zależnej udziały (akcje), a więc musi istnieć pomiędzy tymi spółkami bezpośrednie powiązanie kapitałowe). Oznacza to, że skuteczna sprzedaż udziałów spółki, w skład majątku której wchodzą nieruchomości rolne może natrafiać na kolejne ograniczenie.

Zwracamy jednak uwagę, że jeżeli spółka będzie posiadać nieruchomość rolną o powierzchni wynoszącej co najmniej 5 ha, w obrębie której użytki rolne będą mniejsze niż 0,3 ha, uprawnienie KOWR również zostaje wyłączone. Ma to związek z pierwszą opisywaną przez nas zmianą dotyczącą kwalifikowania nieruchomości pod rygor ustawy z perspektywy powierzchni użytków rolnych.

Reorganizacje przedsiębiorców, a uprawnienia KOWRu

W efekcie zmian Ustawy w przypadku nabycia nieruchomości rolnej w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy albo spółki cywilnej w spółkę handlową KOWR uprawniony będzie do nabycia tej nieruchomości w ramach przysługującego mu prawa pierwokupu. Prawo to nie będzie jednak już przysługiwało KOWR w przypadku przekształceń spółek handlowych w inne spółki handlowe, ponieważ obecnie przyjmuje się, że przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową nie stanowi nabycia w rozumieniu przepisów UKUR.

Podsumowanie

Opisane zmiany redukują ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi dla niektórych podmiotów, a także w stosunku do niektórych nieruchomości. Urzeczywistniają również wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych zasadę kontynuacji i ciągłości podmiotowej w odniesieniu do przekształceń spółek prawa handlowego.

Z drugiej strony wprowadzone zmiany rozszerzają uprawnienia KOWR, w szczególności wobec akcji i udziałów w spółkach dominujących, jest to więc kolejne zagadnienie na które należy zwrócić uwagę przy planowanych transakcjach, w szczególności gdy któraś ze spółek z grupy jest właścicielem nieruchomości rolnych.